Fréttir af andláti stórlega ýktar Gunnar Dofri Ólafsson, Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir og Páll Harðarson skrifa 20. febrúar 2019 07:00 Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Gunnar Dofri Ólafsson Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir Tengdar fréttir Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30 Mest lesið Drögum úr fordómum í garð Breiðholts Alex Vor Ólafs,Jörundur Þór Hákonarson,Theodóra Líf Reykdal Skoðun Hve lengi tekur sjórinn við? Björn Brynjúlfur Björnsson Skoðun Hliðarveruleiki hræðsluáróðurs og „pólitískur forarpyttur“ Þórður Snær Júlíusson Skoðun Fyrir hverja er Sjúkratryggingar Íslands? Hrefna Sif Jónsdóttir Skoðun Líffræðilega ómögulegt Björn Ólafsson Skoðun Þekkir þú áhrifavaldana í lífi barnsins þíns? Daðey Albertsdóttir,Silja Björk Egilsdóttir,Skúli Bragi Geirdal Skoðun Að bregðast ungu fólki í viðkvæmri stöðu Ingibjörg Isaksen Skoðun Vindmyllufyrirtæki í áskrift hjá íslenskum almenningi Linda Jónsdóttir Skoðun Nauðsynlegar breytingar á Menntasjóði námsmanna Ragna Sigurðardóttir Skoðun Minn gamli góði flokkur Hólmgeir Baldursson Skoðun Skoðun Skoðun Sérstök staða orkusveitarfélaga! Guðmundur Haukur Jakobsson skrifar Skoðun Miklar endurbætur á lánum menntasjóðs námsmanna Elín Íris Fanndal skrifar Skoðun Drögum úr fordómum í garð Breiðholts Alex Vor Ólafs,Jörundur Þór Hákonarson,Theodóra Líf Reykdal skrifar Skoðun Er almenningur rusl? Sigurður Ingi Friðleifsson skrifar Skoðun Líffræðilega ómögulegt Björn Ólafsson skrifar Skoðun Veiðigjaldið stendur undir kostnaði Heiðrún Lind Marteinsdóttir skrifar Skoðun Minn gamli góði flokkur Hólmgeir Baldursson skrifar Skoðun Hve lengi tekur sjórinn við? Björn Brynjúlfur Björnsson skrifar Skoðun Orkan okkar, börnin og barnabörnin Jóna Bjarnadóttir skrifar Skoðun Að fjárfesta í sjálfbærri verðmætasköpun Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir skrifar Skoðun Að bregðast ungu fólki í viðkvæmri stöðu Ingibjörg Isaksen skrifar Skoðun Þekkir þú áhrifavaldana í lífi barnsins þíns? Daðey Albertsdóttir,Silja Björk Egilsdóttir,Skúli Bragi Geirdal skrifar Skoðun Hliðarveruleiki hræðsluáróðurs og „pólitískur forarpyttur“ Þórður Snær Júlíusson skrifar Skoðun Fyrir hverja er Sjúkratryggingar Íslands? Hrefna Sif Jónsdóttir skrifar Skoðun Nauðsynlegar breytingar á Menntasjóði námsmanna Ragna Sigurðardóttir skrifar Skoðun Skipta ekki öll börn jafn miklu máli? Greiðslur Reykjavíkurborgar fyrir nám barna utan sveitarfélags Hrönn Stefánsdóttir skrifar Skoðun Er sjálfbærni bara fyrir raungreinafólk? Saga Helgason skrifar Skoðun Börn í skjóli Kvennaathvarfsins Auður Magnúsdóttir skrifar Skoðun Börn, foreldrar og skólar í vanda: Hvernig eigum við að nálgast verkefnið? Margrét Sigmarsdóttir,Bergljót Gyða Guðmundsdóttir,Arndís Þorsteinsdóttir,Edda Vikar Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Nýr vettvangur samskipta? Guðrún Hrefna Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Nokkur atriði sem almennum borgara finnst að helst megi ekki ræða – eða mjög sjaldan Hjalti Þórðarson skrifar Skoðun Vilja Ísland í sambandsríki Hjörtur J. Guðmundsson skrifar Skoðun Blikkandi viðvörunarljós Ingveldur Anna Sigurðardóttir skrifar Skoðun „Evrópa er í hnignun“ – Er það samt? Lítum aðeins á söguna Guðni Freyr Öfjörð skrifar Skoðun Vindmyllufyrirtæki í áskrift hjá íslenskum almenningi Linda Jónsdóttir skrifar Skoðun Metnaðarfull markmið og stórir sigrar Halla Helgadóttir skrifar Skoðun Hvers virði er vara ef hún er ekki seld? Jón Jósafat Björnsson skrifar Skoðun Aulatal um að Evrópa sé veik og getulaus Ole Anton Bieltvedt skrifar Skoðun Ár vondra vinnubragða í Stúdentaráði HÍ Katla Ólafsdóttir,Mathias Bragi Ölvisson skrifar Skoðun Mannúð og hugrekki - gegn stríðsglæpum og þjóðarmorði Ólafur Ingólfsson skrifar Sjá meira
Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland
Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30
Drögum úr fordómum í garð Breiðholts Alex Vor Ólafs,Jörundur Þór Hákonarson,Theodóra Líf Reykdal Skoðun
Þekkir þú áhrifavaldana í lífi barnsins þíns? Daðey Albertsdóttir,Silja Björk Egilsdóttir,Skúli Bragi Geirdal Skoðun
Skoðun Drögum úr fordómum í garð Breiðholts Alex Vor Ólafs,Jörundur Þór Hákonarson,Theodóra Líf Reykdal skrifar
Skoðun Þekkir þú áhrifavaldana í lífi barnsins þíns? Daðey Albertsdóttir,Silja Björk Egilsdóttir,Skúli Bragi Geirdal skrifar
Skoðun Skipta ekki öll börn jafn miklu máli? Greiðslur Reykjavíkurborgar fyrir nám barna utan sveitarfélags Hrönn Stefánsdóttir skrifar
Skoðun Börn, foreldrar og skólar í vanda: Hvernig eigum við að nálgast verkefnið? Margrét Sigmarsdóttir,Bergljót Gyða Guðmundsdóttir,Arndís Þorsteinsdóttir,Edda Vikar Guðmundsdóttir skrifar
Skoðun Nokkur atriði sem almennum borgara finnst að helst megi ekki ræða – eða mjög sjaldan Hjalti Þórðarson skrifar
Drögum úr fordómum í garð Breiðholts Alex Vor Ólafs,Jörundur Þór Hákonarson,Theodóra Líf Reykdal Skoðun
Þekkir þú áhrifavaldana í lífi barnsins þíns? Daðey Albertsdóttir,Silja Björk Egilsdóttir,Skúli Bragi Geirdal Skoðun